迷題：提前漲停，問詢函來了！
中國基金報記者 南深 因一紙控制權謀變公告，三星新材近三個交易日收出兩漲停，尤其是停牌前一個交易日就“提前”漲停，3月24日盤后上交所問詢函來了。 監(jiān)管關注了多個核心問題，一是在上市公司前期營收和利潤實現(xiàn)連續(xù)增長的情況下，控股股東擬轉讓公司控制權的原因和主要考慮；二是說明交易雙方是否存在其他未披露的協(xié)議安排或對業(yè)績、股價等的承諾；三是籌劃該重大事項停牌前一交易日，公司股價漲停，要求自查相關責任人近期股票交易情況。 中國基金報記者注意到，此次擬入主的金璽泰有一定實力，其集團官網顯示公司經營范圍涉及礦產品及深加工、醫(yī)療養(yǎng)老產業(yè)、尾礦尾砂綜合利用、新材料、文旅產業(yè)等五大板塊，總資產260億元。這也讓市場憧憬其在收購上市平臺后有資產注入可能。 “花式”操作轉讓控制權 3月15日晚，三星新材公告，于近日收到公司控股股東、一致行動人楊敏、楊阿永的通知，獲悉其正在籌劃股權轉讓事項，該事項可能會導致公司控制權發(fā)生變更。公司股票自2023年3月16日（星期四）上午開市起連續(xù)停牌。3月22日晚，公司公告了交易方案并宣布次日復牌。 與一般的控制權轉讓方案少則一步（直接轉讓股份），多則兩步（股份轉讓+表決權委托等），三星新材這次交易玩出了三步。 公告顯示，2023年3月22日，楊敏、楊阿永與金璽泰簽訂了《控制權轉讓框架協(xié)議》、《股份轉讓協(xié)議》、《表決權放棄協(xié)議》，公司與金璽泰簽訂了《股份認購協(xié)議》，擬采用表決權放棄、協(xié)議轉讓、上市公司向特定對象發(fā)行股票相結合的方案完成本次控制權變更。 首先是協(xié)議轉讓一部分股份。楊敏、楊阿永與擬入主方金璽泰簽訂協(xié)議，轉讓三星新材2553萬股股份，占上市公司股份總數(shù)的14.15%。其中，楊敏轉讓1402萬股，楊阿永轉讓1151萬股股份。本次標的股份轉讓價格為21元/股，比停牌前股價溢價57%，合計轉讓價款為 5.36億元。 其次是公司向金璽泰定向增發(fā)。金璽泰擬認購上市公司向特定對象發(fā)行的股份不超過5411萬股。根據(jù)同時公告的定增預案，本次定增發(fā)行價格為11.04元/股，本次發(fā)行擬募集不超過約5.97億元。與協(xié)議轉讓大幅溢價不同，定向增發(fā)價格則較停牌前市價折讓了17%。 最后是原實控人、控股股東放棄一部分股份的表決權。楊敏、楊阿永放棄其合計持有的上市公司6603萬股股份(占上市公司股份總數(shù)的36.61%)對應的表決權。其中，楊敏放棄其持有的上市公司3626萬股股份對應的表決權，楊阿永放棄其持有的上市公司2977萬股股份對應的表決權。 這樣，通過上述三步操作，金璽泰擁有的上市公司表決權比例將達到34.66%，從而獲得上市公司的控制權。 監(jiān)管問詢多個核心問題 公告顯示，金璽泰股權穿透后金銀山家族為實際控制人。最近三年，金璽泰除持有山東金璽泰礦業(yè)有限公司和蘭陵縣金昊硅砂有限公司股權外，無實際經營業(yè)務。2022年，金璽泰營業(yè)收入為30.6億元，凈利潤2.45億元。 而從公開信息上看，金璽泰背后的金璽泰集團有一定實力。其官網信息顯示，公司占地10000畝，員工4000余人，是一家以礦產資源開發(fā)利用為依托的大型綜合性高新技術企業(yè)集團。公司經營范圍涉及礦產品及深加工、醫(yī)療養(yǎng)老產業(yè)、尾礦尾砂綜合利用、新材料、文旅產業(yè)等五大板塊，總資產260億元。 為此，上述控制權轉讓交易公告前后，三星新材三天收出兩個漲停，尤其是3月15日公司停牌前一天就已經漲停。而3月24日上交所的問詢函，便問及了股權轉讓原因及是否有協(xié)議安排、股價提前異動等問題。 上交所要求說明，在上市公司前期營收和利潤實現(xiàn)連續(xù)增長的情況下控股股東擬轉讓公司控制權的原因和主要考慮，收購方金璽泰的資金來源，以及后續(xù)經營安排。另外要求說明交易雙方是否存在其他未披露的協(xié)議安排或對業(yè)績、股價等的承諾，并對控制權轉讓可能存在的不確定性進行充分風險提示。 而根據(jù)公告，向特定對象發(fā)行股票實施后，金璽泰持股比例為33.96%，楊敏、楊阿永持股比例為32.66%，較為接近。同時，楊敏、楊阿永通過協(xié)議安排降低其所支配的公司股份表決權。上交所要求請結合表決權放棄等協(xié)議的生效條件、生效期限、違約責任等核心條款，說明上述狀態(tài)下公司控制權是否能夠保持穩(wěn)定，雙方是否采取其他措施進一步保障控制權的穩(wěn)定性。 最后，針對公司股價停牌前就漲停，上交所要求說明停牌前籌劃本次交易的具體過程、重要時間節(jié)點和具體參與知悉的相關人員，并要公司自查董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人及本次收購方及相關負責人的近期股票交易情況，并按規(guī)定填報內幕信息知情人名單。 編輯：小茉 審核：木魚 版權聲明《中國基金報》對本平臺所刊載的原創(chuàng)內容享有著作權，未經授權禁止轉載，否則將追究法律責任。授權轉載合作聯(lián)系人：于先生（電話：0755-82468670）